的副手，因而得以再次回到凉州。
皇甫嵩是凉州安定郡人，据《后汉书?皇甫嵩传》，他是“兵动若神，谋不再计”的杰出将帅。“本朝失败，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人（皇甫嵩）与董卓耳。”这是皇甫郦对其叔皇甫嵩说的。说明这时董卓的地位已经和名将皇甫嵩相等，被人们视为可以安定这个战乱时代的杰出人物。由于皇甫嵩对宦官集团的僧恨，被中常侍张让诬陷为“连战无功，所费者多”，被征还并遭到处分。这是董卓与皇甫嵩的第一次合作。其间，董卓还以破虏将军名义，在司空张温统率下继续在凉州对边章、韩遂作战。《后汉书?董卓传》说：“（中平）五年，（王国）围陈仓，（董）卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。”这是中平五年董卓与皇甫嵩的第二次合作。
《后汉书?皇甫嵩传》注引《献帝春秋》说：“初，（董）卓为前将军，（皇甫）嵩为左将军，俱征边章、韩遂，争雄。”两雄不并立，所谓“争雄”，说明两人之间矛盾的起因，也说明了矛盾的表现。由于董卓手握重兵，东汉政府当然不放心，将他调到京都改任他职，借以剥夺其兵权。《后汉书?董卓传》说：“（中平）六年，征（董）卓为少府，不肯就。上书言：‘所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：“牢直不毕，廪（lin）赐断绝，妻子饥冻。”牵挽臣车，使不得行。羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。’朝廷不能制，颇以为虑。”董卓拥兵自重，挟“羌胡”以威胁政府，词气严厉，拒绝前来京师，更拒绝交出军队。在这种剑拔弩张的情况下，东汉政府即企图利用董卓与皇甫嵩之间的矛盾，使皇甫嵩以武力解决董卓。同《传》又说：“及灵帝寝疾，玺书拜（董）卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。卓复上书言日：‘臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎（xia）弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。’于是驻兵河东，以观时变。”即是说，所率领的军队仅属董卓个人，也只听其命令，完全可以带到并州，没有必要也不可能交给皇甫嵩，词气仍旧十分严厉。而且董卓既拒绝交出军队，又拒绝就任，前赴并州，只是将大军屯驻在司隶所属的河东郡，观看东汉政权内部的变化，也当然观看皇甫嵩的动态。至于皇甫嵩这方面，尽管其侄皇甫郦对他说：“（董）卓被诏委兵，而上书自请，此逆命也；又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也”，并建议“杖国威以讨之”(《后汉书?皇甫嵩传》）。老谋深算的皇甫嵩终于不敢动手，说明其时董卓的武装力量不但已经和皇甫嵩相等，而且很可能超过了皇甫嵩。
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